會計師事務(wù)所設(shè)立登記的幾個問題

　　當(dāng)前，對注冊會計師法的修改討論正在緊鑼密鼓地進(jìn)行。有一種意見認(rèn)為，會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)像律師事務(wù)所那樣，實行“單法適用”，即只適用注冊會計師法而不適用公司法。但是由于歷史的原因，恐難以得到工商行政管理部門的同意。會計師事務(wù)所今后要繼續(xù)實行工商登記制度，在設(shè)立登記的過程中，需要解決以下幾個具體問題。

　　事務(wù)所的名稱

　　根據(jù)《注冊會計師法》的精神和財政部的有關(guān)規(guī)定，會計師事務(wù)所的全稱應(yīng)為“××××會計師事務(wù)所”。脫鉤改制以后，大多數(shù)事務(wù)所選擇了公司制這一組織形式，工商部門在辦理設(shè)立登記過程中，按照《中華人民共和國公司登記管理條例》，在事務(wù)所的名稱后面綴以“有限責(zé)任公司”或者“有限公司”字樣。這樣，事務(wù)所的名稱顯得不倫不類，且與行業(yè)主管部門規(guī)定使用的名稱不相一致，不利于對外宣傳。不過同樣是工商登記，各地的做法也不盡一致。比如有的市（縣）工商部門按照《企業(yè)法人登記管理條例》辦理會計師事務(wù)所的設(shè)立登記，營業(yè)執(zhí)照載明的名稱，也就是行業(yè)主管部門批準(zhǔn)的名稱，避免了事務(wù)所的名稱后面拖個“尾巴”。

　　建議行業(yè)主管部門與工商部門溝通，對事務(wù)所（僅指有限責(zé)任事務(wù)所）的設(shè)立登記，統(tǒng)一適用《企業(yè)法人登記管理條例》，使工商部門登記的名稱與主管部門使用的名稱相符。

　　事務(wù)所的章程

　　目前實行公司制的事務(wù)所，基本上都有兩套章程，一套是根據(jù)行業(yè)主管部門的要求制定的，另一套則是根據(jù)工商登記部門的要求制定的。兩套章程無論從體例到實質(zhì)內(nèi)容，都大相徑庭，甚至互相矛盾，使事務(wù)所無所適從。比如出資人會議（股東會）和發(fā)起人會議（董事會）的職權(quán)、主任會計師（董事長）的產(chǎn)生方式、出資人（股東）的加入和退出，兩套章程的規(guī)定都相去甚遠(yuǎn)。當(dāng)事務(wù)所內(nèi)部出現(xiàn)矛盾時，矛盾雙方依“法”打架，難分上下。行業(yè)主管部門根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)，對事務(wù)所的章程提出特定的要求是必要的，但應(yīng)盡量符合工商法規(guī)的要求，并事先與工商部門充分溝通，以便被工商登記部門所接受。

　　事務(wù)所負(fù)責(zé)人的稱謂

　　會計師事務(wù)所的負(fù)責(zé)人在脫鉤前稱“所長”，脫鉤后稱“主任會計師”。在實行公司制的事務(wù)所里，“主任會計師”與“董事長”這一法定稱謂又產(chǎn)生沖突，從而不被工商登記部門所接受。在社會上，“主任會計師”這一稱謂也難以得到廣泛認(rèn)同，許多業(yè)外人士以為“主任會計師”是類似于“主任醫(yī)師”一類的職稱，也有的以為是類似于“總會計師”一類的職務(wù)。其實，就像律師事務(wù)所“主任”稱謂伴隨著律師制度的產(chǎn)生和發(fā)展一樣，會計師事務(wù)所“所長”稱謂也早已約定俗成，完全沒有必要另起“爐灶”。那種認(rèn)為“所長”稱謂帶有“行政”色彩而應(yīng)當(dāng)避諱的觀點(diǎn)，其本身就是“官”念在作祟。若照此推理，民辦學(xué)校的“校長”、民辦醫(yī)院的“院長”也應(yīng)當(dāng)避“行政”之諱而改變稱謂？

　　事務(wù)所的出資

　　按照行業(yè)主管部門的規(guī)定，會計師事務(wù)所的出資不得繼承、轉(zhuǎn)讓、饋贈，只能退股。而按照工商登記部門的規(guī)定，負(fù)有限責(zé)任的企業(yè)法人（包括公司制企業(yè)和非公司制企業(yè)），其出資額只能依法轉(zhuǎn)讓，不得抽回（退股）。根據(jù)我國民法通則的精神，會計師事務(wù)所如果是承擔(dān)有限責(zé)任的獨(dú)立法人，其投資者就應(yīng)當(dāng)不能退股，而只能依法轉(zhuǎn)讓其出資，否則，法人制度就難以真正建立。

　　鑒于注冊會計師行業(yè)的特殊性，建議行業(yè)主管部門重新規(guī)范會計師事務(wù)所的出資管理，規(guī)定事務(wù)所的出資“不得繼承、饋贈和抽回，只能依法轉(zhuǎn)讓”，并且規(guī)定“轉(zhuǎn)讓”分為“自愿轉(zhuǎn)讓”和“強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓”，在事務(wù)所的章程里面詳細(xì)載明“轉(zhuǎn)讓”的具體要件和具體程序。